قامت إيطاليا بغزو ألبانيا في ابريل عام 1939 ، و ضمتها لها رسميا ، بعدها قام نظام موسيليني بإعلان الحرب على بريطانيا و فرنسا في يونيو 11 عام 1940 ، و قام بغزو اليونانا في أكتوبر 28 من نفس العام ، بالرغم من ذلك ، لم تكن القوات الإيطالية بنفس مستوى الجيش الألماني على صعيد النجاح الذي قام به الألمان في شمال أوروبا .
قام الطيران الإيطالي بعمل حصار على مالطا في يونيو 12 و الذي وصف بأنه حصار غير ناجح ، حتى استسلام فرنسا لم يساعد قوات المحور كثيرا في معارك البحر المتوسط ، و الذي توصف كمأساه للأسطول الحربي الإيطالي و الأسطول الفرنسي الفيشي ( المواليين للمحور ) ، و الذين قد تأثروا باضرار بالغة من الأسطول البريطاني و الأسترالي ، خاصة في المعارك الآتية : Mers-el-Kebir في 3 يوليو ، و Battle of Taranto في 11 نوفمبر .
على صعيد آخر ، كانت المملكة اليوغسلافيه تعاني مشكلة في عدم وجود قيادة لها و قد تم اعطاء الحكم للأمير بفالي Pavle Karađorđević بالوصاية على العرش ، و الذي قام بعمل اتفاقية مع ألمانيا في 25 مارس 1941 ، و قد تم ترجيح سبب الإتفاقية بأن هتلر قام بوعد اليوغسلافيين بأنه لو سمحوا له بأن يستخدم أراضي يوغوسلافيا للهجوم على اليونان ، سيقوم بأعطائهم مناطق من شمال اليونان و يشمل ذلك سولنكيا ، بالرغم من ذلك ، بعد احتجاج الرأي العام اليوغسلافي و قيام المظاهرات ضد الإتفاقية ، قام الجنرال دوسان سيموفتش Dušan Simović بالقيام بإنقلاب عسكري ليتولى الحكم بدلا من الوصي على العرش ليخلص يوغوسلافيا من الفاشيين .
انتصار اليونان الوشيك على القوات الإيطالية دفع الألمان للتدخل في ابريل 6 عام 1941 ، قامت القوات الألمانية بالتعاون مع القوات الإيطالية ، الهنجارية و البلغارية أيضا - اشتركوا جميعهم في معركة مع الجيش اليوناني و بسرعة شديدة قاموا بعدها بغزو يوغوسلافيا ، قامت قوات الحلفاء ( بريطانيا ، استراليا و نيوزلندا ) بدفع الكثير من الجنود من مصر إلى اليونان ، و لكن الحلفاء لم يحالفهم الحظ و كان هناك مشكلة بالتنسيق بين الجيوش المشتركة ، و الذي خسرت المعارك و تم تهريبها إلى كريت ، على صعيد الطرف الاخر ، قامت قوات المحور بقبض سيطرتها على اثينا ( العاصمة اليونانية ) و ذلك في 27 ابريل عام 1941 . و تم وضع غالب اراضيها تحت الإحتلال .
بعد ما تم احتلال اليونان ، قامت ألمانيا بغزو كريت و سميت بمعركة كريت و ذلك في 20 مايو - 1 يونيو 1941 ، بدلا من ان يكون الحصار بريا كما كان متوقع ، قامت ألمانيا بإستخدام الغارات و المظليين ، و الذين لم ينجحوا اطلاقا في تطبيق اهداف المعركة ، الأمر الذي جعل ألمانيا ألا تستخدم المظليين مرة أخرى خلال الحرب ، بالرغم من ذلك ، قامت القوات الألمانية بغزو كريت ، مجبرة قوات الحلفاء بما فيها الملك جورج الثاني اليوناني و الحكومة اليونانية بالهرب جميعهم إلى مصر في يونيو 1 عام 1941 .
بعد ما تم السيطرة على البلقان من جانب المحور ، قامت أكبر عملية عسكرية في التاريخ الحديث ، عندما قامت ألمانيا بغزو اراضي الإتحاد السوفياتي ، صادفت ألمانيا الكثير من المشاكل ، حيث ان الحملة على البلقان ادت إلى تعثر العمليات ضد السوفييت ، و المقاومة الشرسة في يوغوسلافيا و اليونان جعلت ألمانيا ترسل أفضل كوادر الجيش إلى هناك ، هذه الظروف ، ادت إلى وجود أمل لدى السوفييت في صد العدوان عليهم .