في 10 مايو، انتهت الحرب المزيفة بين الأطراف و ذلك بقيام ألمانيا بغزو بلجيكا ، هولندا و لكسمبورج ، بعدها تم غزو ألمانيا لفرنسا ، و ذلك بدخول جيوشها من خلال غابات الأندريننس Ardennes و ذلك في 13 مايو - جاء ذلك التغول نتيجة خطأ فادح من الفرنسيون عندما تركوا هذه المنطقة بدون أي حماية ، و ذلك لإعتقادهم بأن طبيعة هذه المنطقة الجغرافية تجعل من المستحيل ان تتحرك بها الدروع الحربية الألمانية لمهاجمتهم ، كان معظم قوات التحالف تتمركز في منطقة فلاندرز و هي منطقة ما بين فرنسا و بلجيكا ـ قام الألمان بإعادة تنفيذ خطة عسكرية اسمها Schlieffen Plan و هي ابتكرت من أحد الجنرالات الألمان قديما في الحرب العالمية الأولى ، و هكذا استطاع الألمان التوغل في منتصف فرنسا و قطع هذه المناطق ، الأمر الذي أثقل كفة الألمان و استطاعوا ان ينهوا معركة فرنسا بوقت قصير لم يتوقعه الحلفاء و هو 6 اسابيع يشمل ذلك قصف باريس 3 مايو الأمر الذي ادى إلى استسلام فرنسا .
من أجل تذليل الشعب الفرنسي أكثر ، قام هتلر بإنشاء وثيقة تم توقيعها في نفس المكان الذي وقعوا به الألمان وثيقة استسلامهم في الحرب العالمية الأولى ، و التي تنص على استسلام فرنسا و تقسيمها إلى طرفين الطرف الشمالي يحكمه الحزب النازي و الطرف الجنوبي يحكمه الفرنيسون و الذين كانت عاصمته فيشي ، الكثير من الجنود الفرنسيون هربوا إلى بريطانيا ، حينها قام الجنرال الفرنسي دي غول بتنصيب نفسه كقائد للمقاومة الفرنسية الحرة و دعاهم لإستكمال القتال . كما أعلنت إيطاليا الحرب ايضا في 10 مايو و لتبدأ دخولها في ساحات المعارك مع ألمانيا .
فيشسلاف مولوتوف رئيس الوزراء في الإتحاد السوفياتي و الذي كان مقيد بإتفاقية عدم الإعتداء بينه و بين ألمانيا ، قامت بتهنئة الألمان و حاول ان يشارك ألمانيا النصر و ذلك بتصريحه الآتي " إن القيادة السوفيتيه تبعث بأحر التهاني إلى ألمانيا و ذلك لنجاحها في حملاتها ، ان الدبابات الألمانية التي غزت شمال فرنسا كانت معبأه بالبنزين السوفياتي ، ان القاذفات الألمانيه التي سحقت روتردام كانت مليئة "بيروكسلين" السوفياتي ( مواد كيميائية تستخدم في صناعة المتفجرات ) ، ان الرصاص الذي قتل الجنود البريطانين ، كان بارودا سوفياتيا ... "
في وقت لاحق من شهر ابريل قام الإتحاد السوفياتي بعمل علاقات دبلوماسية مع حكومة فيشي " المنطقة التي لم تحتل من قبل الألمان في فرنسا " .
بعد سقوطها ، تركت فرنسا بريطانيا وحيدة في ساحات المعركة أمام المارد الألماني ، الأمر الذي جعل رئيس الوزراء نيفيل تشامبيرليان بتقديم استقالته خلال المعارك المندلعة مع الألمان ليأخذ مكانه وينستون تشرتشل ، لحسن حظ البريطانيون ، الكثير من الجنود قد استطاعوا الهرب من شمال فرنسا بإستخدام الآلاف من القوارب المدنية الصغيرة لتهريب الجنود إلى الشاطئ البريطاني ، كما هناك الكثير من التأويل حول امكانية تهريب الجنود بأن هتلر قد أمر بإيقاف وحدات المدرعات استنادا إلى نصيحة وزير الجو ، و الذي نصح هتلر بإيقاف الهجوم لإعادة تهيئة الوحدات بعد استهلاكها ، الأمر الذي فتح نافذة إلى بريطانيا لتهريب جنودها من ساحات المعركة في شمال فرنسا ، كما يشار بأن بريطانيا قد استفادت كثير و ذلك بإستخدام نفس الجنود في يوم انزال نورماندي .
رفض البريطانيون مقترحات كانت قد تقدمت بها ألمانيا كتفاهمات سلام، بعدها قامت ألمانيا بتوجيه طائراتها إلى شمال فرنسا استعدادا إلى ضربة موجهة اتجاه بريطانيا ، سميت هذه العملية بعملية Seelöwe ( نمر البحر ) و ذلك لأهمية الضربة الجوية في المعركة مع بريطانيا ـ كما سميت الهجمات الجوية من سلاح الجو الألماني Luftwaffe إلى سلاح الجو الملكي البريطاني بمعركة بريطانيا ، Battle of Britain ، كانت وجهة نظر الألمان العسكرية هي بتدمير سلاح الجو البريطاني على مطارته ، و التي تحولت إلى قصف المدن البريطانية في محاولة لإستدراج الطائرات و تدميرها ، لكن لم تنجح اي من المحاولتين في تدمير الطيران الملكي .
خلال المعركة ، تم قصف كل المدن الصناعية في بريطانيا و خاصة لندن التي عانت الآمرين من القصف الألماني المركز بالطائرات عليها ( كل ليلة خلال أكثر من شهر ! ) ، كما تركز القصف الجوي على مدينتي برمنجهام و كوفنتري ( مدن ذات أهمية استراتجية لدى بريطانيا ) مثلها مثل القاعدة البحرية البريطانية بورتسموث و ميناء كنجستون .
ذلك أدى إلى عدم وجود مواجهة خلال المعركة بين الجيوش المشاه ، الحرب الجوية جلبت انظار العالم ، امتدت المعارك حتى الأطنطلي ، بعدها استخدمت بريطانيا بعض القوات الخاصة كوماندوز في ضرب بعض المناطق في أوروبا المحتلة ، الأمر الذي جعل تشرتشل يفخر بنفسه و يشيد بأفراد الجيش البريطاني قائلا " Never in the field of human conflict has so much been owed by so many to so few